一、章程填寫說明

　　1、本章程是為一般有限責任公司設計的。凡設董事會、監事會的公司，應將本章程中劃有虛線部份刪去;凡不設董事會、監事會，只設執行董事、監事的公司，應將本章程中劃有曲線部份刪去。章程中的條款留有空白處，請按要求填寫內容。

　　2、填寫章程須字體清晰，不得涂改;如不慎錯填，應在修改處加蓋股東(多家投資的應加蓋最大股東)的印章，如全部為自然人投資應由被委托人加蓋印章或按手印。

　　3、全體股東確認(法人股東蓋章、自然人股東簽名)。

　　二、公司章程范本

　　****有限公司章程

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第一條：公司名稱和住所

　　一、公司名稱： 。

　　二、公司住所： 市 區 路 街(巷) 號 房

　　第二條：公司經營范圍(具體以登記機關核定為準)：

　　第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

　　第四條：股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名(自然人股東填寫)：

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　二、股東名稱(法人股東填寫)：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例

　　第六條：股東的權利和義務

　　一、股東的權利：

　　1.按出資額所占比例享有股權和分取紅利;

　　2.參加股東會并按出資比例行使表決權;

　　3.有選舉和被選舉董事、監事的權利;

　　4.有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利;

　　5.有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;

　　6.有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利;

　　7.有參與修改章程的權利。

　　二、股東的義務：

　　1.應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;

　　2.公司被核準登記后，不得抽回出資;

　　3.以其出資額為限對公司債務承擔責任;

　　4.不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任;

　　5.遵守公司章程。

　　第七條：股東轉讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。但轉讓后，股東人數不得少于二人。

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

　　四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

　　第八條：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　一、股東會的職權

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

　　1.決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換董事，決定董事的報酬;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬;

　　4.審議批準董事會(執行董事)的報告;

　　5.審議批準監事會(監事)的報告;

　　6.審議批準年度財務預算方案，決算方案;

　　7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10.對發行公司債券作出決議;

　　11.對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

　　12.修改公司章程。

　　二、股東會的議事規則如下：

　　1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　2.修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

　　4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權;

　　5.股東會會議分為定期會議和臨時會議;

　　6.定期會議應當按照本章程的規定按時召開(股東會每年召開　　次)。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議;

　　7.股東會會議由董事會負責召集，董事長主持(執行董事召集主持)。

　　8.召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東;

　　9.股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　三、公司設董事會 (執行董事) 對股東負責。

　　董事會 (執行董事) 行使下列職權：

　　1.執行股東會的決議;

　　2.決定公司的經營計劃和投資方案;

　　3.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　4.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　6.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　7.決定公司內部管理機構的設置;

　　8.聘任或者解聘公司經理(總經理);根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　9.制定公司的基本管理制度。

　　董事會的議事規則：

　　1.董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議;

　　2.董事會會議每年舉行 次，董事的任期為 年。任期屆滿，可連選連任;

　　3.召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事;

　　4.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　四、公司設經理，由董事會 (股東會) 聘任或解聘，經理對董事會 (股東會) 負責，行使下列職權：

　　1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會 (股東會))決議;

　　2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4.擬訂公司的基本管理制度;

　　5.擬訂公司的具體規章;

　　6.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　7.聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　經理列席董事會會議。

　　五、公司設監事會(監事)　　　名，由股東會決定選派。監事任期為 年。任期屆滿，可連選連任。

　　董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　監事會 (監事) 行使下列職權：

　　1.檢查公司財務;

　　2.對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　3.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　4.提議召開臨時股東會。

　　監事列席董事會會議。

　　第九條：公司的法定代表人為董事長(執行董事)。由董事會(股東會)選舉產生。任期 年。

　　第十條：公司的財務、會計。

　　一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務會計報告，按規定期限分送各股東，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告應包括下列報表及附履明細表：

　　1.資產負債表;

　　2.損益表;

　　3.財務狀況變動表;

　　4.財務情況說明書;

　　5.利潤分配表。

　　二、本公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之 列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　經股東會決議，可以提取任意公積金。

　　三、司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產。

　　第十一條：公司破產、解散和清算

　　一、公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.經營期限屆滿;

　　2.股東會決議解散;

　　3.公司因合并或者分立需要解散的;

　　4.因自然災害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項規定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：

　　1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2.通知或者公告債權人;

　　3.處理與清算有關公司未了結的業務;

　　4.清繳所欠稅款;

　　5.清理債權債務;

　　6.處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7.代表公司參與民事訴訟活動。

　　四、 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十二條：股東認為需要規定的其它事項。

　　第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準。

　　第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認。

　　第十五條：本章程由公司登記機關核準公司登記注冊之日起生效。

　　第十六條：本章程共簽訂 份，一份報送登記機關， 份留本公司存案。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日